Ao participar de uma licitação, a empresa pode ser questionada sobre a existência dePrograma de Integridade — também conhecido como programa de compliance. A resposta não deve ser tratada como uma simples formalidade do sistema: se a empresa declarar que possui ou desenvolve um programa de integridade, essa informação precisa corresponder à realidade e, quando exigido, ser comprovada.
O que é um Programa de Integridade?
Programa de Integridade não é simplesmente possuir um código de ética, uma declaração assinada ou um documento chamado “compliance”. O programa deve compreender mecanismos efetivos de prevenção, detecção e tratamento de irregularidades e precisa funcionar de acordo com a realidade e os riscos da empresa.
“Para fins deste Decreto, considera-se programa de integridade o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta e outras políticas e diretrizes de integridade e prevenção a atos de corrupção [...]”
O próprio Decreto determina que o programa seja estruturado, aplicado e atualizado conforme as características e os riscos relevantes de cada pessoa jurídica. Portanto, o tamanho e a complexidade do programa podem variar conforme o porte da empresa, mas ele precisa ter efetividade.
Os quatro momentos em que o Programa de Integridade importa na Lei 14.133
Contratações de grande vulto
O licitante vencedor deverá implantar Programa de Integridade no prazo previsto pela Lei.
Em 2026, considera-se de grande vulto a contratação cujo valor supereR$ 261.968.421,04, conforme atualização promovida pelo Decreto nº 12.807/2025.
Critério de desempate
O desenvolvimento de Programa de Integridade é o quarto critério de desempate previsto no art. 60 da Lei nº 14.133/2021.
Se não houver empate, esse critério não altera a classificação das propostas.
Aplicação de sanções
A implantação ou o aperfeiçoamento de Programa de Integridade é um dos fatores considerados na aplicação das sanções administrativas, conforme o art. 156, § 1º, V, da Lei nº 14.133/2021.
Reabilitação da empresa
Em determinadas infrações graves, a implantação ou o aperfeiçoamento do Programa de Integridade é condição para que o licitante ou contratado possa ser reabilitado.
Programa de Integridade nas contratações de grande vulto
“Nas contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, o edital deverá prever a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor, no prazo de 6 (seis) meses, contado da celebração do contrato, conforme regulamento que disporá sobre as medidas a serem adotadas, a forma de comprovação e as penalidades pelo seu descumprimento.”
Portanto, não é necessário que todos os licitantes possuam previamente o Programa de Integridade apenas porque estão disputando uma contratação de grande vulto. A obrigação legal recai sobre o licitante vencedor, que deverá implantá-lo no prazo de seis meses contado da celebração do contrato.
O Decreto nº 12.304/2024 estabelece ainda que, para verificar se a contratação atingiu o patamar de grande vulto, devem ser considerados o valor inicial do contrato e os eventuais aditivos. Caso o limite seja alcançado posteriormente por aditivo, o prazo será contado da assinatura do respectivo termo aditivo.
acima de R$ 261.968.421,04 — art. 6º, XXII, da Lei nº 14.133/2021, com valor atualizado pelo Decreto nº 12.807/2025.
Programa de Integridade como critério de desempate
Em caso de empate entre duas ou mais propostas, a Lei nº 14.133/2021 estabelece critérios sucessivos. O Programa de Integridade é o quarto deles:
| Ordem | Critério de desempate — art. 60 |
|---|---|
| 1º | Disputa final entre os licitantes empatados. |
| 2º | Avaliação do desempenho contratual prévio. |
| 3º | Desenvolvimento de ações de equidade entre homens e mulheres no ambiente de trabalho. |
| 4º | Desenvolvimento pelo licitante de Programa de Integridade. |
“desenvolvimento pelo licitante de programa de integridade, conforme orientações dos órgãos de controle.”
Assim, se não existir empate a ser solucionado, a existência do Programa de Integridade não modificará a classificação da proposta por força desse dispositivo.
Na esfera federal, não basta simplesmente marcar “sim”
O Decreto nº 12.304/2024 e a Portaria Normativa CGU nº 226/2025 regulamentaram, no âmbito da Administração Pública federal direta, autárquica e fundacional, a forma de comprovação dos Programas de Integridade.
Para utilização do Programa de Integridade como critério de desempate, a Portaria Normativa CGU nº 226/2025 determina que a declaração esteja apoiada em uma das seguintes situações:
- resultado válido de autoavaliação noPacto Brasil pela Integridade Empresarial, com atendimento das medidas mínimas e autorização de transparência;
- reconhecimento da empresa na edição vigente doPrograma Empresa Pró-Ética;
- certidão ou documento de avaliação de Programa de Integridade realizada nos últimos 24 meses pela CGU ou por outro órgão ou entidade pública, mediante metodologia compatível.
A CGU poderá convocar o licitante que utilizou o critério de desempate para comprovar a veracidade das informações declaradas.
O Programa de Integridade não deve ser avaliado com critérios subjetivos criados durante a sessão pública. A verificação precisa observar osparâmetros objetivos previstos na regulamentação aplicávele a documentação adequada à finalidade daquela análise.
Assim, não é recomendável transformar o julgamento da licitação em uma auditoria improvisada sobre Código de Conduta, canal de denúncias, treinamentos, matriz de riscos ou estrutura interna da empresa. A declaração apresentada pelo licitante também não impede a Administração de verificar a sua veracidade quando essa comprovação for necessária.
Quando o Programa de Integridade for efetivamente utilizado para solucionar um empate, quando a regulamentação exigir comprovação ou quando surgiremindícios objetivos de falsidade ou inconsistência, a Administração poderá promover as diligências cabíveis e solicitar os documentos pertinentes, observando as regras do procedimento e a regulamentação aplicável.
O que a empresa precisa ter na prática?
O Decreto nº 12.304/2024 prevê diversos parâmetros para avaliação da efetividade do Programa de Integridade. A análise considera também o porte e as características da empresa, de modo que o programa deve ser proporcional à sua realidade.
- comprometimento efetivo da alta administração;
- código de ética, padrões de conduta e políticas de integridade;
- treinamentos e comunicação periódica;
- gestão e avaliação de riscos;
- registros contábeis completos e precisos;
- controles internos confiáveis;
- medidas específicas para prevenir fraudes em licitações e contratos públicos;
- instância responsável pelo Programa de Integridade com independência e autoridade;
- canal de denúncias e proteção ao denunciante de boa-fé;
- medidas disciplinares para violações;
- procedimentos de investigação e remediação;
- diligência sobre terceiros e parceiros;
- monitoramento contínuo e aperfeiçoamento do programa.
⚠️ Cuidado com o “compliance de gaveta”
Na prática das contratações públicas, é preciso distinguir um Programa de Integridade efetivo de um conjunto de documentos criado apenas para cumprir formalmente uma exigência. Um Código de Ética genérico, uma política copiada de modelo ou um arquivo denominado “Programa de Integridade”não demonstram, isoladamente, que o programa funciona.
A efetividade pode ser demonstrada por evidências compatíveis com o porte, os riscos e a realidade da empresa, como:
- registros de treinamentos e ações de comunicação efetivamente realizados;
- evidências de divulgação e aplicação das políticas e do Código de Conduta;
- matriz de riscos revisada e atualizada periodicamente;
- registros que demonstrem o funcionamento do canal de denúncias;
- procedimentos de apuração e tratamento de irregularidades;
- medidas disciplinares e de remediação quando cabíveis;
- controles internos relacionados às atividades e riscos da empresa;
- monitoramento, revisão e aperfeiçoamento periódico do próprio programa.
Não existe uma única evidência obrigatória para toda e qualquer empresa.A avaliação deve considerar o porte, as características, os riscos e a regulamentação aplicável. O ponto central é que a empresa consiga demonstrar que o programa saiu do papel e possui aplicação concreta.
Declaração falsa durante a licitação
A Lei nº 14.133/2021 possui regra expressa sobre o assunto.
“apresentar declaração ou documentação falsa exigida para o certame ou prestar declaração falsa durante a licitação ou a execução do contrato;”
Portanto, a legislação diferencia a documentação falsa exigida para o certame da prestação de declaração falsa durante a licitação ou execução contratual. A conduta não se torna lícita apenas porque a empresa não venceu a licitação ou porque a informação falsa não chegou a modificar o resultado.
Qual pode ser a sanção?
Quando a conduta é enquadrada na infração do art. 155, VIII, a Lei nº 14.133/2021 vincula essa infração à declaração de inidoneidade.
“A sanção prevista no inciso IV do caput deste artigo será aplicada ao responsável pelas infrações administrativas previstas nos incisos VIII, IX, X, XI e XII do caput do art. 155 desta Lei [...] e impedirá o responsável de licitar ou contratar no âmbito da Administração Pública direta e indireta de todos os entes federativos, pelo prazo mínimo de 3 (três) anos e máximo de 6 (seis) anos.”
O inciso IV do art. 156 corresponde àdeclaração de inidoneidade para licitar ou contratar. A multa poderá ser aplicada cumulativamente, conforme o § 7º do mesmo artigo.
O entendimento do TCU sobre documentos e declarações falsas
A jurisprudência do Tribunal de Contas da União é rigorosa quanto ao uso de documentos e declarações inverídicas em licitações. Embora os precedentes abaixo não tratem especificamente da declaração de Programa de Integridade, demonstram o entendimento consolidado da Corte a respeito da falsidade utilizada perante a Administração.
No Acórdão 548/2026-TCU-Plenário, o Tribunal considerou que o uso de documentos inverídicos com o objetivo de ludibriar a Administração caracteriza fraude à licitaçãoindependentemente da obtenção da vantagem esperada ou da efetiva contratação.
O TCU também possui jurisprudência reiterada no sentido de que a apresentação de atestado de capacidade técnica falso pode caracterizar, por si só, fraude à licitação e ensejar declaração de inidoneidade.
Da mesma forma, nos casos de falsa declaração de enquadramento como ME ou EPP, a Corte tem entendido que a obtenção efetiva da vantagem não é necessariamente indispensável para a responsabilização administrativa.
E existe responsabilidade criminal?
Pode existir, mas a responsabilização administrativa e a criminal não devem ser confundidas. Uma declaração falsa em licitaçãonão configura automaticamenteo crime previsto no art. 337-F do Código Penal.
O art. 337-F trata especificamente da frustração ou fraude do caráter competitivo da licitação com intuito de obter vantagem decorrente da adjudicação do objeto. Dependendo de como a falsidade tenha sido praticada, dos documentos envolvidos e da intenção do agente, também podem ser analisados outros tipos penais, como falsidade ideológica ou uso de documento falso.
Por isso, eventual repercussão criminal exige análise individualizada da conduta, da tipicidade e do dolo, não sendo correto concluir que toda declaração administrativa falsa gera automaticamente condenação criminal.
Antes de declarar que possui Programa de Integridade
Especialmente nas contratações federais, deve-se verificar também as regras específicas do Decreto nº 12.304/2024 e da Portaria Normativa CGU nº 226/2025. Estados, Distrito Federal e Municípios podem possuir regulamentações próprias sobre Programas de Integridade, além das hipóteses em que sejam utilizados recursos provenientes de transferências voluntárias da União.
Programa de Integridade também pode ajudar uma empresa sancionada
A existência de um programa efetivo não serve apenas para licitações futuras. A Lei considera a implantação ou o aperfeiçoamento do Programa de Integridade na aplicação das sanções e também estabelece sua implantação ou aperfeiçoamento como condição de reabilitação em determinadas infrações.
“A sanção pelas infrações previstas nos incisos VIII e XII do caput do art. 155 desta Lei exigirá, como condição de reabilitação do licitante ou contratado, a implantação ou aperfeiçoamento de programa de integridade pelo responsável.”
Isso demonstra que, para a Nova Lei de Licitações, compliance não deve ser encarado como mera formalidade documental: trata-se de instrumento de prevenção, controle, responsabilização e recuperação da confiança da Administração.
Fundamentação normativa e jurisprudencial
- Lei nº 14.133/2021 — Lei de Licitações e Contratos Administrativos.
- Decreto nº 12.304/2024 — Programas de Integridade.
- Decreto nº 12.807/2025 — Atualização dos valores da Lei nº 14.133/2021.
- Portaria Normativa CGU nº 226/2025 — Avaliação de Programas de Integridade.
- Tribunal de Contas da União — Acórdão 548/2026-Plenário, Rel. Min. Augusto Nardes.
- Tribunal de Contas da União — Acórdão 2.467/2024-Plenário, Rel. Min. Walton Alencar Rodrigues.
Conteúdo elaborado para fins informativos e de estudo da legislação de licitações e contratos administrativos. A responsabilização administrativa ou penal depende da análise das circunstâncias e provas de cada caso concreto.
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Programa de Integridade (Compliance) nas Licitações
O conteúdo do documento é coerente, tecnicamente correto e alinhado com a legislação e regulamentação vigentes.
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